Con el fin de la XII dinastía entra en crisis el poder estatal de Egipto. Fue una crisis de origen político quizás interna debido a la sucesión de varios faraones reinantes (a veces de origen humilde o extranjero no capacitados para la tarea, según nos cuenta Manetón en el papiro del rey donde figuran 123 nombres), o bien a infiltraciones extranjeras conocidas con el nombre de hicsos (señores de los países extranjeros). Lo cierto es que con la aparición de los hicsos se plantea uno de los mayores dilemas de la historia egipcia. Su origen, su significado y su permanencia son todavía objeto de investigación y estudio. Se cree que la expansión del imperio hitita hacia la Alta Siria provocó la fuga hacia el sur de pueblos de distinta etnia (semitas, indoeuropeos y pueblos autóctonos), que entrando por el delta del Nilo primero en forma pacífica y luego conquistando militarmente la región, se adueñaron paulatinamente del imperio. Esta conquista fue facilitada por la utilización del caballo y los carros de guerra desconocidos por los egipcios.

 En cualquier caso la llegada y la infiltración de los hicsos trajo un cambio drástico en la sociedad, historia y cultura egipcia, hasta ese momento Egipto no hacia sufrido cambios dado lo aislado que se encontraba el imperio con respecto al resto del mundo. Surge una nueva aristocracia guerrera y otras clases artesanales que se impregnan de las técnicas importadas, comienzan a trabajar el bronce, modifican el telas vertical y el torno de alfarero. Desde el punto de vista bélico incorporan el doble arco, artísticamente se impregnan de las costumbres egipcias por lo que el arte no se modifica mayormente, si cambia la música y la danza debido a que se introducen nuevos instrumentos.

 Fue nombrado Salitis como rey y pasó a cobrar tributos en el Bajo y Alto Egipto, fundó la ciudad de Avaris o Tanis, alrededor de la cual estableció contingentes militares para defender las fronteras.

 Comienza el período  de la XV dinastía también llamada de los grandes hicsos. Este pueblo de conquistadores se asimilaron muy bien con los egipcios adoptando su lengua, escritura y costumbres, sin embargo el sentimiento nacionalista imperante entre los egipcios, hizo que se mantuviera una clara hostilidad hacia los hicsos. La insurrección nacional que tuvo su centro en Tebas (ya con los últimos soberanos de la XVII dinastía), la inició Sekenenra Taa y la continuó su hijo Kamosis (Kamés). Su hermano Ahmosis (Ahmés) terminó la empresa conquistando Avaris y expulsando a los hicsos hasta Palestina. Ahmosis emprendió  una conquista sobre las costas sirias con el fin de recuperar el control económico no así el político de la zona, se dirigió también hacia Nubia , que aprovechando el debilitamiento egipcio se había declarado independiente.

 Culmina de esta forma el llamado "II Período Intermedio", y comienza una época de fuerte carga expansionista, con un Egipto dispuesto a convertirse en una potencia mediterránea, siempre respetuosos de sus tradiciones y creencias: "El Imperio Nuevo".

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